升爵。

其实李由不知道的是，半个月前义军是一万余人，这半个月来，义军又攻下陈县周边的铚、酂、苦柘、谯几个县城，队伍迅速扩大，已经达到五万人。并用各县武库里的兵器武装起来，加上秦国百都有服役接受官府训练的传统。因此这五万义军虽不是精锐之师，却也不是乌合之众，战斗力不会比李由的新军差多少。

能喊出“王侯将相另有种乎”并打出扶苏、项燕旗号的陈胜，绝对不是李由认为的佣耕莽夫。他发现新来投的武臣、张耳、陈馀三人是不可多得的人才，便令他们为都尉，各率五千人埋伏在城外，自己和吴广死守陈县。

李由五万大军直奔陈县，见陈胜吴广都在城中，便放下戒备，冷笑道：“世人都以陈胜吴广为英雄，今观其用兵，匹夫耳。”遂下令强攻陈县。

义军早有准备，再加上陈胜吴广亲自上城墙指挥，激励士气。秦军从中午一直攻打到半夜，未能破城，反倒折了不少兵马。李由只好下令休息，天亮再进攻。

陈见秦军停止进攻，便派小股预备队反复出城搔扰秦军。天快亮时，秦已经很疲备。陈胜突然率领义军出城冲杀，武臣、张耳、陈馀也率伏军从三个方向向秦军冲杀过来。秦军大乱，四散奔逃，天亮清点战果，斩首两万余，活捉主将李由等五千余人。

陈胜亲自劝降，李由誓死不从。便收押起来，对外声称李由投降。

山东六国贵族豪强，见义军大胜，纷纷杀官造反，揭杆响应。一时间，大秦帝国，烽烟四起。陈胜的队伍也在迅速扩大到三十万人。陈胜自立为王，吴广为假王，国号张楚。早就蠢蠢欲动的六国贵族，也纷纷复国响应。

陈余向陈胜进言道：“现在六国复立，天下大乱，我们应该趁咸阳空虚，一路向西攻入咸阳，得关中粮仓，再挥剑东出，天下可定。”

陈胜大喜，令陈余、张耳为正负先锋率军五万，打着李由的旗号，自己亲率大军二十万一起杀向函谷关。

当李由战败被俘的消息，传入咸阳，李斯吓得魂不附体。连夜进宫求见皇帝，希望皇帝调王离的北军南下平叛，解救李由。

但是赵高却不给李斯机会了。赵高知道，现在的大秦帝国，唯有扳倒李斯，才是自己的天下。赵高命人将李斯挡在宫门口，自己去见胡亥。