经过一冬天的修整，董卓又招兵买马，训练士卒，填补各城之空缺，将京兆、扶风连成一片。

马腾已探知右扶风敌军驻防情况，郭汜守卫陈仓，李傕驻守郿县，他便依照张英所献之策，连克汧县、渝麇、雍县，大军直进郿县。

此乃围点打援之策，虽说围城大兵，有孤军深入之嫌疑，但陈仓的郭汜的日子更难过。他恐怕郿县的李傕不能持久，那他的归路将被切断。

马腾围而不打，但他散布谣言，说他每日攻城不辍，郿县岌岌可危，李傕不日便将逃亡。

郭汜得不到准确情报，他如坐针毡一般，终日忍受着煎熬。终于心理承受能力达到了极点，再即将崩溃的前夕，郭汜带领大军撤出了陈仓。

马超、庞德两员猛将伏于半路，正在虎视眈眈等待着猎物的进嘴。猎物终于等来了，马超这支被训练好的猎犬，已经迫不及待了，他带领兵马冲出，便是一阵疯狂的杀戮。庞德也已经成长起来，与马超同属青年才俊，当然不甘人后，勇敢果决不在话下。

郭汜遭受了沉重的打击，败退了下来，带领残兵败将，绕过郿县直奔右扶风治所槐里。得知郭汜败退，李傕也无心恋战，带领兵马撤往茂陵，与槐里构成了掎角之势。(。)

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