杨行密在担任庐州刺史后.积极选拔人才.讨伐乡盗.励精图治.但当时和他力量相当的刺史并不是只有他一个.象寿州张敖的实力也很强.在舒州的争夺中.杨行密还输给了他.但这时上天把一个可以控制淮南全道的机会轻轻送到了他的面前.光启三年 .扬州生了兵变.左厢都知兵马使毕师鐸联合党羽高邮镇遏使张神剑.淮宁军使郑汉章赶走了为祸数年的江湖术士吕用之.囚禁了高骈.

吕用之在毕师鐸动兵变时假以高骈的名义向杨行密求援.杨行密手下的谋士庐江人袁袭认为这是夺取淮南千载难逢的好机会.建议他全力下手.杨行密于是集结了手上所有的部队.还向和州（今属和县）刺史孙端借了一部分兵力.兵至天长(今属安徽天长市).走投无路的吕用之率残部來归附.

这时候兵变军也有了新的动向.被毕师鐸引为奥援的宣歙观使察秦彦正在上路.如果他进入扬州.那么杨行密所做的一切都会成为别人的嫁衣;而毕师鐸的党羽张神剑因为分赃问題.一怒之下倒向了杨行密.形势变的很微妙.

在张神剑倒戈后.兵变军的前途似乎堪忧.一些正在观望的高骈旧将如海陵镇遏使高霸和地方豪强如曲溪人刘金、盱胎人贾令威都纷纷投奔到杨行密的大旗下.他的兵力也膨胀到一万七千余人.足以和扬州的兵变军一较长短了.大军正式向扬州挺进然而天算不如人算.虽然秦彦在半路受到前苏州刺史张雄部将赵晖的强力阻击.但仍赶在杨行密之前抵达扬州.

杨行密被迫开始进行一场艰苦的围城战.

这场战斗非常艰苦.好几次胜负几乎易手.杨行密顶住巨大的压力后.终于在半年后迎來了久违的胜利.在这半年中.秦彦、毕师鐸大小数十战.多半失利.而且还杀掉了高骈.但是对外宣布的却是高骈病故.不过依然使得杨行密白白获得了道义上的优势.这种形势下.扬州再也坚守不下去了.秦彦、毕师鐸率残部逃往东塘.

原本繁华的扬州受到了一次毁灭性的打击.战前扬州有户七万七千一百五.人口四十六万七千八百五十七.但战后仅剩数百家.而且都被饥饿折磨的如同活骷髅一般.残暴的宣州军把活人象猪羊一般屠杀充做军粮.城里到处都是尸骸和积血.扬州变成了地狱.

杨行密对此残状.用自己的军粮赈济难民.可谓是劫后善政了.扬州正在重现繁荣的景象.只要长此下去.看來他淮南王的宝座是沒什么问題了.

但是天有不测风云.在杨行密暗自庆幸时.他一生中最大的刹星就快到了.五代最大的吃人大魔王秦宗权在和朱温的较量中屡屡失利.决定再來淮南换换手气.这次他是下了大本钱的.全军共有五万

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