坚守函谷关的章邯在这一段时间，并没有闲着。这些刚集结的士兵还是需要操练的，用这些兵防守应该没什么问题。但是要剿灭起义军，就必须要走出函谷关。

章邯不得不为提高士兵的战斗力，为下一步出函谷关剿灭起义军做准备。

在训练新军的同时，章邯又给秦二世上了一封书信，调遣驻扎在南越的部队过来镇压起义军。

秦始皇统一全国后。把大部分军队都调去了南方，开疆拓土。现在由于国内局势出现新的情况，国家策略上不得不进行大的调整。但是，南方的那些军队在得知秦始皇死后，就像一匹脱了绳的野马，再也没人能控制的了了。所以，要靠他们来剿灭起义军，那真的属于异想天开。镇压起义军这件事还是要靠你章邯来解决。

就这样时间又过了两个月，章邯操练的新军差不多了。

现在章邯意识到剿灭起义军的时机已经成熟了，他要制定新的作战计划了。

如今各地起义进行的如火如荼，他章邯要去给这群不知天高地厚的家伙，浇一下冷水。之前不收拾你们，真的不代表朝廷没有人才。

周文两个月前被章邯大军打败后，他所带领的军队就驻扎在了曹阳。为了进一步壮大实力，在当地周文先是召集了一些人马，陈胜也派了些军队给他。并叮嘱周文一定要定制来自秦军的压力，他在后方做周文的坚强后盾。

这次周文的军队比之前强大了很多。他也在等待和章邯在干一仗，看看是否能一雪前耻。

章邯军队出函谷关后，首选之地就是周文所在的曹阳。章邯军队行动迅速。周文根本就没来得急预防。章邯大军就杀到了，周文再次打败，他又集结了残余部队逃向绳池。

章邯军队紧随其后，追着周文部队一直打。无奈周文在绳池又一次迎战章邯。最终，周文被章邯打的丢尽了脸面。他自认为熟读兵法，却没有一次能打过章邯的时候，这活在世上还有什么意思，就这样周文选择了自杀。

打败周文后的章邯开始盯上了围攻荥阳的吴广。荥阳这个地方太重要了，不能落入到起义军的手中。

这时候被陈胜封为假王的吴广，正在攻打秦军坚守的一座重要城市荥阳。驻守荥阳的秦军守将就是当朝宰相李斯的儿子李由。

由于叛军规模之大超出了李由的所想。李由觉得马上就快坚守不住了。亟待等着盟友章邯的到来。

这时候李广军队围困荥阳已经有四个月了，两军就这样僵持着，感觉谁都不能把谁怎么样。双方都希望能有支援过来。

荥阳自古以来都是兵家必争之地。章邯知道荥阳对秦军的重要性。只有占领荥阳，关中之地才会安定。另外荥阳还是秦军出关进入中原的唯一门户。这条路不能被起义军占领。否则大秦帝国将会失去统领天下的优势。

章邯大军顾不得其它，直接进军到荥阳。想去解决当前的荥阳之围。但在进军荥阳之前，他必须要解决一个粮食的问题。行军打仗连吃的都没有了。还怎么稳定军心，士兵谁还有谁肯为你卖命。

章邯想得到大秦帝国安放在中原最大的粮仓-敖仓。敖仓就在荥阳的北面。章邯的大军直接绕过荥阳，只取敖仓。现在的敖仓已经被吴广给占领了。

章邯拿下敖仓来对自己有两点好处：一是军队粮食得到不充，二是断绝了起义军的粮食供应。断粮对起义军来说是对他们同样是致命的打击。

这时候李广军队攻打荥阳已经有四个月了，一直是久攻不下。李广若是在不采取有效的措施。等章邯军队到来，他所面临的情况更加危急了。

吴广闻听周文大军全军覆没的消息后，攻打荥阳的战事就这样一度的停了下来。这时候吴广军队士兵的士气也是一落千丈。人人胆颤心寒起来。

吴广本来就是一个无能的主，靠和陈胜一起起兵。深的陈胜的信任而得到的这个假王。每个人都深知，在这样等下去，章邯大军杀戮过来。全军覆没不是不可能的事情。

每个人都以为吴广是在等死，趁着章邯的大军还没有来到。先拿下荥阳才是上策。很多将领去劝说吴广，可是这些建议都被吴广给否决了。任你说破了天，他就是打死不动。

这时候吴广首下比较有主见的将领田臧、李归等人假传陈胜的旨意趁机杀掉了吴广。夺去了军队的领导权。

田臧和李归等人杀了吴广后，又胁迫陈胜承认他们的领导权。大战在前，陈胜被逼不得已承认了他们的合法性。任命田臧为令尹，全权统领当地的军队。