县城收复以后，全分区连成了一大片，其它地方的八路军也相继展开反攻，敌人占据的地盘越来越小。这期间，军区根据新的形势，对独立团进行了调整。

吕刚的骑兵营又扩大了一些，脱离了独立团的编制，划归军区直接领导。分区辖下恢复了八团的编制，命名为“新八团”。新八团团长是原分区副参谋长方振中，二十五团的马鸣带着全营重返八团，并兼任副团长。刘春林的机炮营被保留，但除了留下三门“九二步兵炮”和十二门迫击炮，其余的炮都调给了新八团。柴展平的四营也整建制划给了新八团。独立团还调出了一些轻重机枪、掷弹筒和步枪，连同其他部队调去的人员和装备，新八团立即成为一个齐装满员的整编团，还建立了一个机炮营，单就装备水平比老八团只高不低。

调出整整两个营以后的独立团，分区考虑到他们的基础和面对的任务，同意季风再组建一个四营。于是，黄茂才的特务连被取消，从各营抽调了部分兵源和武器，吸收了一些新兵，很快一个新的四营编成，黄茂才任营长。

此时的片岗旅团，由于小早川被歼灭，其原来所在的矶塚联队和旅团之间完全被分隔。日本华北派遣军总部为此做了调整。调整后，小早川原先所在的矶塚联队被编入其他日军序列，片岗所部编为一个独立混成旅团。按理说这个独立混成旅团的级别比原先还略高些，其下辖五个步兵大队，每个大队都应该有四个步兵中队、一个机枪中队和一个步兵炮中队，旅团直属炮兵也应该有十八门山、野炮，编成内为八千余人。但是实际上只有两个大队达到了标准，另三个大队不是少一个步兵中队，就是没有机枪或步兵炮中队；旅团直属炮兵的大炮也只配了一半；其余的工兵、辎重、医务、通讯等“特种兵”也远没达到标准，全旅团尚不足七千人。

季风独立团和片岗旅团差不多同时作出调整，但独立团很快就一切就绪，只用了不到半个月。这时候，新八团已经对无极守敌进行围困；分区直接指挥的一个团还有部分地方部队，全力对付矶塚联队；独立团则剑锋直指片岗。

片岗的调整尚未完成，一连串的打击就落到了他的头上。可怜他的旅团，得到新的番号只过了一个多月，人员、装备就损失了将近一半，而其防守的地域则缩小了大半。七月中，片岗旅团本部所在的县城，就直接受到八路军围攻了。

片岗所在县城成了孤岛，但是这个孤岛又不能放弃。如果他这里失守的话，北边已经受到八路军围攻的重镇高阳甚至保定将失去掩护，那就只剩挨宰的份了。所以他在这里集中了超过一个大队的日军，还有近千“治安军”。

片岗从小早川的失败中吸取教训，他将“治安军”完全打散，和日军混编在一起分开守卫要点——主要是城外的，城里则大部分由日军守备。他掌握的日军数量比“治安军”多出不少，如此分散开，在日军严密监视下，“治安军”中很难出现像黄绍祖部赵子明那样的情况。

片岗所在县城长期以来都是旅团部驻地，一直由日军重兵把守，受到八路军的干扰少，所以不但城里，连城外都修了不少防御阵地。今年上半年八路军的活动势头大了起来，片岗在城周围选了十来个村庄，在那里修了工事，派有重兵把守。如果县城受攻击，这些村庄就成了战术支撑点，八路军想要跳开这些点突然打到城下几乎不可能。这次季风等部队攻城，也只好从廓清外围开始。

参加对片岗围攻的，除了季风独立团的三个主力营，还有景承志的二十五团全部，友邻分区的新一团来了两个营，由团长和该分区副参谋长带队。参战的主力部队达到了六千余人，上级明确所有部队归季风统一指挥。

除了主力部队还有大量参战的民兵和老百姓，他们组成了担架队、运输队等，为前线将士们送水送粮送弹药，还抢救伤员和押送俘虏。只要哪里一开打，从前线到后方人来车往一片忙碌，支前的民兵百姓保准比参战的八路军还多。

片岗守城的兵力有一个大编制步兵大队一千三百余人；旅团直属炮兵三百余人；旅团指挥部和少量的医护、通讯人员加起来不到两百人。旅团直属炮兵有四门“九零式”75mm野炮，六门“九二式”步兵炮，加上步兵大队的四门步兵炮，山、野炮数量不少；另外还有十几门迫击炮。片岗自持兵力、火力不弱，所以对八路军渐渐形成的包围圈并不担心。他将防守区域扩得很大，最外围是那十几个村子形成的屏障，城外构筑了防御阵地，然后是高大坚固的城墙，城里也修了些巷战工事。他不相信凭八路军的装备，能够攻下他的城池——他要让八