朝后期又脱离中央政府管辖。于阗国地处沙漠，经济落后，但生产的和田玉非常出名。

于阗国人口稀少，总共不足三十万，所有兵力加上预备军也仅十余万。相比喀什国，于阗国比较容易攻取，屈出律率领二十万人马从喀什出发，二十余日后来到于阗国境内，不到三天就攻下了于阗国首府于阗城。

进入于阗城内，屈出律命令士兵把城里的伊斯兰教神职人员统统赶到郊外，任其自生自灭。于阗城伊斯兰教教长阿老丁·穆罕默德大胆上前怒骂屈出律，被屈出律的侍卫们毒打一顿，然后被活活钉死在清真寺的大木门上。

于阗城的伊斯兰教徒和百姓们悲愤地诅咒屈出律说，“全知的主啊，您大发慈悲，把他投入海中直到淹死，国家才会得到自由!”

通过屈出律四处征伐，西辽版图大大增加，人口增加至四百万，正规军也扩充至六十万。但屈出律也知道成吉思汗战胜了号称“东方第一强国的”金国，国土面积是西辽的好几倍，人口达到一千万，兵力超过八十万。屈出律知道以自己目前的实力，想战胜成吉思汗确实还很难，他唯一要做的就是等。成吉思汗已经五十多岁了，而自己才三十多岁，一定能把成吉思汗熬死！

当屈出律得知花剌子模处死五百名蒙古商人，继而又杀死蒙古使者的事后，觉得“联花抗蒙”的时机到了，于是派出使者出使花剌子模，邀约阿拉丁摩诃末共同进攻蒙古。