要说赤壁之战的最大赢家，毫无疑问就是刘备。战前，他得罪了曹操，被曹操一路追杀，居无定所，惶惶不可终日。直到投靠了宗亲刘表后，才过了几年安稳日子。但好景不长，曹操在平安北方后，挥师南下，刘备的好日子到头了……

躺在病床上的刘表得知曹操南下的消息，硬是活活被吓死。他的次子刘琮在蔡瑁等人拥护下接任荆州牧。面对曹军大兵压境，懦弱的刘琮听从众人的建议，放弃抵抗，举州投降。悲催的刘备，被迫再次踏上逃亡之路。与以往不同的是，这次刘备的身边多了一个人——军师中郎将诸葛亮。

曹操南下的目标本来只是荆州，但在兵不血刃拿下荆州后，他的信心开始膨胀，或者说是觉得不过瘾，临时决定乘胜东下，一举拿下东吴，完成一统天下的伟业！

孙权压力山大！

他父兄三代深耕江东，根深蒂固，但在实力上仍无法与强大的曹操抗衡。为了增加胜算，他同意与逃难至夏口，尚有一战之力的刘备结盟，共同抗曹。

随后赤壁之战爆发，不可一世的曹操，在赤壁遭遇生涯最大一次失败，损兵折将，只好狼狈逃回北方。

刘备表刘琦为荆州刺史，然后以刘琦的名义南征零陵、桂阳、武陵、长沙四郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度本来是刘表的部下，只因刘琮降曹，才迫不得已奉命降曹，内心并不情愿。现在见刘琦就任荆州刺史，重新接管四郡，皆大喜过望，不战而降。

刘备让诸葛亮督零陵、桂阳、长沙三郡，负责稳固后方、支援前线。随后又派遣关羽绝北道，成功拖住曹操派来支援南郡的曹军，使周瑜得以打败曹仁，夺取南郡。不久，刘备以兵多地少为由，从孙权手中“借”得了南郡。

赤壁之战后，刘备从一无所有、寄人篱下的落魄军阀，一跃成为坐拥荆州五郡的一方诸侯，具备了和孙权叫板的实力。孙权感受到了威胁，如芒在背，开始思考破局之策。

不久，孙权采纳了周瑜的建议，派遣孙瑜率军入驻夏口，扬言要西征刘璋。

刘备随即以曹操实力强大，盟友之间应该团结共同抗曹，不应相互攻伐为由，强硬阻止孙瑜过境荆州。荆州是东吴西进的必经之路，刘备不放行，孙瑜只好灰溜溜地返回东吴。

“这是引狼入室啊！”孙权非常恼火，但又无可奈何。此时的他，是有心无力啊，盖因南方的交州尚未平定，曹操又在濡须方向开辟了第二战场，东吴已经面临两线作战的军事压力，若在这个节骨眼上和刘备闹翻，岂不是要三线作战！孙权权衡再三，最终选择咽下这口恶气。

却说刘备阻止东吴西征，口头上说得冠冕堂皇，实质暗藏私心——他自己对益州虎视眈眈，志在必得，容不得他人插手。

建安十六年（211年），刘备应刘璋之邀入蜀，北至葭萌关后驻军不前，名为帮刘璋对付汉中张鲁，实则厚树恩德以收众人之心。一年后，刘备与刘璋正式决裂，调转枪头攻打刘璋。建安十九年（214年）五月，经过两年时间的征战，刘备攻破雒城，兵临成都城下。

与此同时，留守葭萌关的霍峻也击败前来围攻的刘璋部将扶禁、向存等人；从荆州西进增援的诸葛亮、张飞、赵云三人，也横扫川南、川中的广大区域，及时赶到成都与刘备合兵一处，围困成都。

成都城墙高大坚固，易守难攻，城内还有精兵三万，以及可以维持军民一年生活的存粮。因此，虽然遭遇强敌围城，但城中吏民手中有粮，心中不慌，反而团结一致，决意抵抗到底。

但刘璋却不想继续打下去了。

他毕竟是一方诸侯，对天下形势看得比一般人清楚，知道以益州的实力，被吞并是迟早的事。就算刘备今日不取益州，明日曹操也会进攻益州，在劫难逃。与其降曹，不如便宜同宗兄弟，所谓肥水不流外人田嘛！他以“父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”为由，打开城门向刘备投降。

艰难拿下益州后，刘备终于实现了《隆中对》中“跨有荆、益”的战略目标，看起来，“霸业可成，汉室可兴”的终极目标，指日可待！

就在此时，远在东吴的孙权突然发难，要求刘备归还荆州诸郡。

原来，刘备拿下益州时，孙权也平定了交州，并且在濡须构筑了坚固的防线，有效阻止曹操沿濡须水南下，开始和刘备算旧账。他以刘备已经得到益州，有了足够大的地方为由，要求刘备归还荆州诸郡。刘备已经吃到嘴里的东西