政虎以关东管领的名义，集合了关东诸侯共计十二万兵马，讨伐“逆臣”北条氏。

其中上杉政虎率领两万大军一路势如破竹，打到常陆土浦城时，他同时请求上总的里见氏和武藏岩付太田氏出兵协助。于是里见义尧派其子义弘，并太田三乐斋资正进攻后北条氏。

在这情况下常陆小田氏、下总结城氏、下野宇都宫氏和小山氏、武藏忍成田氏、上野新田由良氏、下野皆川氏、上野小泉富冈氏、上野馆林长尾氏、下总关宿梁田氏、森屋相马氏、上总土气酒井氏在下总小田家的土浦城外表示归顺长尾家

之后太田资正暗中联络族叔、江户城主太田康资，请他离开后北条氏的阵营，献出江户城来。此太田康资乃是太田道灌嫡派的曾孙，早就对后北条氏心怀不满，于是双方商定，只等北条氏康出兵救援小田氏，他即夺取江户城，切断后北条军的退路。

然而北条氏康何如人也，这样发生在眼皮底下的阴谋他岂有看不见之理？结果还没等他离开小田原，太田康资的计划就败露了，被迫逃出江户城，往投岩付太田资正。为了接应康资，太田、里见联军匆忙西进，列阵于国府台地区。

明嘉靖31年，日本弘治元年，公元1553年

正月，北条氏康、氏政父子亲自上阵，以家中第一猛将北条纲成为先锋，以氏康的另外两个儿子氏照、氏邦，以及大道寺直家为合后，统率两万大军，浩浩荡荡杀往国府台城，想先解决临近的里见家和太田家。

太田、里见联军以逸待劳，没等后北条势站稳脚跟，就挥军掩杀过去，北条方乱成一团，名将远山纲景、景久父子、富永政家等先后战死，多亏北条纲成阻遏追兵，勇猛奋战，才避免全军皆溃的命运。

激战一天

双方激战整整一天，直到暮色四合才各自收兵。

太田、里见联军打了胜仗，不免庆功设宴，松懈了防备。

而北条氏康就趁着这个机会，于夜半时分冒着浠浠沥沥的小雨，悄悄潜至联军背后。一声号响，北条军汹涌杀来，联军大溃，里见义弘在大将正木时茂保护下突破重围，好不容易才逃得了一条性命。

这仗里见、太田联军死伤五千三百余人，北条氏方死伤三千七百余人，在冷兵器时代，这一伤亡比率是相当可观了。北条氏康趁胜追击，突入上总，逼近里见氏主城久留里，连里见氏的重臣正木时忠都弃甲而降了。

而这时候景虎还在围攻土浦城，收到里见、太田军的大败立刻让大将宇佐美定满留下继续攻城，自己则是带一万军队去支援里见、太田军，长尾家的战略目标是拿下臼井城，然后包围千叶家的佐仓城迫使北条家来救，然后半路击之。

二月，政虎出发到了上野馆林城，大会关东诸侯，总兵力约十万余人，往下总小金城进军。

二月底，联军攻打下总高城胤辰的小金城，但是失败。之后关东联军往原胤贞所在的臼井城进军。

三月初，原胤贞的属将高城胤辰（北条方）、原氏的家主千叶胤富（北条方）、北条氏康与北条氏政父子、古河公方足利义氏（北条方）分别向臼井城派来援军。伊豆河津城的荫山新四郎（北条方）与骏河用宗城城主一宫随波斋（今川氏真所遣援兵）也为救援臼井城而往下总进发（荫山新四郎、骏河今川援军到达臼井城的具体时间不明）。

三月九日，上杉联军开始攻城。但是臼井城的天然城防非常坚固，它是一座山城，两面都是山崖，背靠印幡沼，从正面进攻就只有一条极其狭窄的小路。守城方可以利用天然的地理条件，从上面抛掷落石、射箭，阻挠上杉联军的行军。臼井城本身由本丸、二丸、三丸构成，守军放弃最为空旷、活动空间最大的三丸，只在此设置一些栅栏，此外还有一些外堀掩护。臼井城守军最前线的是镇守在二丸的椎津次郎、椎名兵库，两人皆为本佐仓城派来的援将，其余部将皆退往本丸驻守。

上杉军上野沼田众在破坏三丸的防御工事后，将其完全占据，其余众兵蜂拥而上，随即攻打二丸。守军以箭矢、落石还击，沼田众前进受阻。随后，上杉军众陆续投入战斗，其中，越后上田众杀上二丸，攻势甚猛。椎名兵库、椎津次郎将本队移上城郭，与上田众等展开激烈的白刃战，其余守军亦猛烈还击。战斗持续了一段时间，越后上田众武士下平右近允、广居又五郎身负重伤，战况一度胶着。

不久，联军各队陆续参战，争先涌上城来。见二丸情况危急，本丸内的高城胤辰、原大藏丞作为第一阵，率先从城内突出。上杉军先阵长尾景长、富