韩遂讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。

马腾上表称军队补给不足，请求就谷于池阳，于是率军改屯长平岸头。

将领王承害怕马腾图谋自己，于是率兵偷袭，马腾没有准备，向西败走。

不久后，三辅动乱，马腾遂放弃东行计划，与韩遂相联合，结为异姓兄弟。

两人初时关系友好，后来因部曲侵犯对方领地而变为仇敌。

马腾先攻击韩遂，韩遂退走，又召集部众反攻马腾，杀死其妻儿，之后连年交战不休。

当时的关中，仍是十几股军阀割据的局面，其中以马腾、韩遂势力最强。

曹操采用荀彧的建议，派钟繇以侍中的身份代理司隶校尉，持节督关中诸军。

钟繇到达长安后，与凉州牧韦端共同劝和马腾、韩遂，又给两人写信陈述利害关系，于是马腾、韩遂愿意归顺，各自送来儿子作人质。

建安七年，袁绍病逝，其子袁尚派自己设置的河东太守郭援、并州刺史高干与匈奴南单于攻打平阳，又遣使与马腾、韩遂等人连和，马腾等人暗中答应。

钟繇派张既对马腾晓以利害。

傅干又对马腾说：古人说‘顺道者昌，逆德者亡’。曹公奉迎天子，诛除暴乱，法纪严谨，政治清明，上下听从命令，有义必赏，无义必罚，可以说是顺道。

袁氏背弃王命，驱率胡人侵略中国，宽而多忌，仁而无断，兵士虽强，实际已让天下人失望，可以说是逆德。

如今将军已经听命有道的人，却不尽全力，在两边摇摆不定，打算坐观成败，我担心事情结束后，曹公奉辞责罪，将军就要首当其诛了。

马腾听了害怕。傅干又说：“智者转祸为福。如今曹公与袁氏相持，而高干、郭援独制河东，曹公虽然有万全之计，也不能制止河东的危机。将军如果能引兵讨伐郭援，内外夹击，必能成功。将军这一举，能断袁氏之臂，解一方之急，到时曹公必定重重感激将军，将军的大功和名声，竹帛也不够记述。希望将军能谨慎决定！”

马腾说：“我愿意听从您的教导。”

于是派儿子马超带领精兵万余人出征，与韩遂军一同帮助钟繇，大破郭援军，庞德在战场上亲手杀死了郭援。

曹操表拜马腾为征南将军，韩遂为征西将军，俱开府。

马腾在三辅时，北防胡寇，东备白骑，优待士人推荐贤才，怜悯救援百姓，受到三辅百姓爱戴。

高干举并州作乱，张晟寇略崤、渑之间，河东卫固、弘农张琰起兵响应他们。

曹操派张既征集马腾等人击败了高干、张晟军，斩杀了张琰、卫固等人。

张白骑叛于弘农，马腾率庞德出征，击破张白骑于二崤之间。后来，马腾拜为前将军。

208年，曹操令张既劝说马腾放弃部队入朝。

马腾虽已经许诺，但始终犹豫不决。

张既担心生变，于是令诸县储备物资，又令二千石俸禄的官吏出郊迎接，马腾不得已，只得东行。

曹操表马腾为卫尉，其子马超为偏将军，代替马腾统领部队，屯于原地，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，同其余家属徙往邺城。

三月，马超、韩遂等十部起兵，号称十万，屯驻潼关，抗拒欲攻汉中的曹操，同年九月被曹操击败。

212年正月，马超袭击陇上，围攻凉州刺史韦康。同年五月，马腾被诛杀，并被夷灭三族。

马超，字孟起，扶风茂陵人，马腾之子，汉伏波将军马援的后人。汉末三国时期蜀汉名将。

马超少有健名，曹操曾多次征召马超入京为官，但都被马超拒绝。而后其父马腾入京被封为卫尉，马超就统领了马腾的部队。

曹操治兵关中，马超联合关中诸侯韩遂等抵抗曹操，曾一度对曹操造成了极大的威胁，但被曹操用离间计击败退走，而后聚拢部队再次攻取陇上诸郡，失败后依附汉中张鲁。

刘备攻打刘璋时，马超投降刘备，与刘备军合围成都，汉中之战后联名上书尊刘备为汉中王。

221年，刘备称帝建立蜀汉后，马超官至骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。

马超的父亲马腾，和西北军阀韩遂，因为部下一些小摩擦导致原本称兄道弟的两人互相攻杀。

马超年轻时有“健勇”之称，随马腾与韩遂的战斗中与韩遂部将阎行相战，阎行袭击马超，矛被马超折断，阎行用断矛差点伤到马超的脖子杀死马超。