和韩遂谈言欢笑。

期间，马超韩遂在与曹操当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要暗中偷袭擒捉曹操，但听说曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。

曹操不久后知道，心有余悸，说：“差点被狡猾的贼人所欺凌。”

让联军猜疑韩遂，曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。

曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。

潼关之战，总计军民死伤数以万计，窦武之孙窦辅也中箭身死，曹操后悔没有听卫觊的话，逼反关中诸将。

马超、韩遂战败后，马超退往安定，又走奔上邽，郡人任养率自己的部众迎接马超。

曹操追兵到安定后，因为河间有人反叛，于是撤军回东边，当时作为使节的杨阜劝说曹操：“马超有韩信、英布那样的勇略，又深得羌人、氐人的拥戴，整个西州都非常敬畏他，如果大军归还，不做周密的准备，恐怕陇上诸郡县，就不再属于国家的了。”

曹操虽然明白马超的厉害，但河间战事迫在眉睫，就先撤兵回邺城，留下夏侯渊等名将屯驻长安，而陇上诸郡为备不周。

正月，马超潼关之战失败不久，就再次率领诸戎渠帅起兵凉州，陇西、南安、汉阳、永阳等尽皆响应，张鲁也遣大将杨昂相助马超，共集结万余人，围攻凉州刺史韦康于甘肃甘谷县。

五月，曹操抓捕在邺城的马超族人（包括父亲马腾和两个弟弟马休、马铁等），计三族人，全部斩杀。

冀城自正月坚守至八月，救兵不至。

凉州刺史韦康派阎温秘密出城，向夏侯渊求救

阎温乘夜潜水出城。

第二天，马超军发现阎温的踪迹，派人追踪拦截他，马超军在显亲界内追上阎温，将他捉住去见马超。

马超解开他的捆绑，对他说：“现在胜败已经分明，您为了孤城请救兵却被人捉到这儿，怎么施展大义呢？如果听我的话，告诉城里，东方不会有救兵前来，这是转祸为福的计策，不然，现在就把你杀掉。”

阎温却假装应允，马超便用车载着他来到冀城城下。

阎温朝着城内大声喊：“大军不出三天就会来，努力呀！”

城内的人都为他哭泣，祝祷他万岁。

马超恼怒地责问他：“你不要命了吗？”

阎温不回答。

当时，马超久攻不下，所以慢慢引诱阎温，盼他回心转意。

又对他说：“城里的朋友，有想跟我同心合力的吗？”

阎温又不理睬，马超便严厉地责怪他。

阎温说：“事君之道只有一死，您却要让长者说出不义的话，我难道是苟且偷生的人吗？”

马超于是杀了他。

阎温身死，韦康与汉阳郡太守大惊失色，于是决定投降马超。

杨阜哭着劝阻，韦康不从，与太守派人向马超请和，并开城迎接马超，马超占据冀城，指使张鲁部将杨昂处死凉州刺史韦康和太守。

夏侯渊领兵前来，行军到距离冀城二百余里的时候，马超率领军队来战斗，击败了夏侯渊援军。

随后汧氐也响应马超，夏侯渊只得撤军回长安，两年间不曾西进。

马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。

韦康旧部杨阜，与同僚十多人都成为了马超部下，他们暗中联络为韦康报仇，但一时寻不着机会。

杨阜妻子去世后，杨阜告假回西城，途中经过历城，劝说亲戚姜叙起兵讨伐马超，姜叙之母也劝姜叙行动。

于是，姜叙、杨阜与同郡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵、安定人梁宽、南安赵衢、庞恭等共同联合对抗马超。

建安十八年，马超在汉阳，再次联合羌胡，成为曹操之患，氐王杨千万叛应马超，屯驻兴国。

同年冬，曹操给夏侯渊下了道西征的命令。

夏侯渊尚未行动，韦康旧部已决定讨伐马超。

当时众人商议，令姜叙先起兵，马超闻知必定亲自出击，梁宽再从后关闭城门。

约定以后，姜叙进兵卤城，尹奉、赵昂屯守祁山。

正月初一的时候，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说：“家门百口余