，队伍扩大到数十万人。

公元23年，绿林北路军攻克洛阳，更始帝由宛城迁都洛阳后，赤眉军首领亲自去洛阳表示愿意与更始政权合作。

但更始帝采取冷漠应付的态度，只封樊崇等20几人为列侯，无权无禄。

樊崇等人愤然离开回到赤眉军营地，自此绿林、赤眉两军分裂。第二年冬，赤眉军拥兵30万，分两路向西进攻长安，要取代更始政权。

当赤眉军走到华阴县时，他们考虑:已接近都城长安，而我们还没有一个称号，就是打败更始皇帝，天下的百姓也会把我们当作一帮匪徒，不会承认我们。

我们也应该拥立一个姓刘的皇族，以伸张正义为名，名正言顺的讨伐刘玄。

于是，他们就在军中找到了一个15岁的牛官刘盆子，拥立他为上将军。

刚找到刘盆子时，他还是牧童装束，披散着头发，光着双脚，衣不遮体，紧张的面赤流汗，见到他平时敬畏的大将军向他叩头时，吓得他几乎要哭出来。

随后，在樊崇的安排下，建立了“建世政权“，并宣布，徐宣为丞相;樊崇为御史大夫;逄安为左大司马;谢禄为右大司马。当赤眉军向东撤出关中时，被刘秀的大军堵截在崤山谷底，赤眉军死伤过半，余部东退到今河南宜阳，但又陷入刘秀的重重包围之中。

饥寒交迫、疲惫不堪的赤眉军走投无路。

于是派刘恭觐见刘秀，请求投降，刘恭对刘秀说:“刘盆子率百万部众，归降陛下，陛下怎么对待我们?“

刘秀回答说:“饶你们不死呀“。

第二天，刘盆子和丞相徐宣以下的官员，袒胸露背到刘秀军营投降，献出了西汉王朝的传国玉玺和绶带，建世政权灭亡。

这时的赤眉军尚有10几万人，兵甲器械堆放在宜阳城西，高与山齐。

刘秀下令宜阳县令供应他们饮食，第三天又把他们集合起来，排列在洛水岸边，让其首领观看，并对樊崇等人说:“是不是对投降后悔了?放你们回军营，指挥你们的军队，和我决个胜负，我不想强迫你们服气“。

徐宣等人向刘秀叩头说:“如果能够归降，如同脱离虎口，投入母亲的怀抱，的确高兴欣喜，哪有什么怨恨呢“。

刘秀不无快意，但又不无蔑视地徐宣说:“你算是钝刀中的快刀，庸人中的能人了“。刘秀把樊崇等赤眉军将领及妻子安排在洛阳居住，分给了他们田宅。

不久，刘秀给樊崇加了个谋反的罪名，把他杀了。

刘秀怜悯建世帝刘盆子的遭遇，让他在叔父的赵王府中当了个郎官。

后来，刘盆子因病失明，光武帝便赐予他荥阳一带的均输官地，开设商铺，使他终身收取那里的赋税。

公元24年初，刘玄从洛阳迁都长安，纪律严明。但刘玄进入长安后，大封宗室，生活日益腐化，日夜与妇人在后庭饮宴。

起义军将领和刘玄等旧贵族的矛盾也尖锐起来。

刘玄杀死起义军将领申屠建、陈牧、成丹等人。王匡、张卯等不满，率军反抗，但被刘玄击败，他们便率军投奔了赤眉军。这时，赤眉军已在东方发展成一支强大的军队。

刘玄初都洛阳时，樊崇曾想与绿林军联合，他亲率二十余人到洛阳，表示愿受更始政权指挥，但刘玄很冷淡，仅给以空头列侯官爵。樊崇等不满，返回赤眉军中，分军两路向中原进击。

刘玄见刘秀声威日盛，对他产生疑忌，于是遣使者立其为萧王，令他罢兵率领部下将士回长安，又派遣苗曾为幽州牧，韦顺为上谷太守，蔡充为渔阳太守，企图瓦解刘秀在河北的势力。

当时刘秀居住于邯郸宫温明殿，耿弇到床前说道:“今更始失政，君臣淫乱，诸将在京畿之内擅作威福，王公贵戚们在京都纵横暴虐。

天子之命，出不了城门，下面的州牧郡守，动不动就被迁徙更换，百姓不知所从，士民莫敢自安。

虏掠财物，劫掠妇女，怀有金玉的大富显贵，没有能生还的。

平民百姓捶胸顿足，反而更加思念王莽。又有铜马、赤眉军，拥众数十百万，更始不能剿灭。更始的失败为期不远。

您首举义旗于南阳，破百万之军;今平定河北，据有天府之地。以大义讨伐，发出号令，群起响应，天下只要传檄就可平定。

天下是最为重要的，不可让外姓人得到。听说有使者从西方来，要你罢兵，千万别听。今官吏士卒死亡的多，我愿回幽州去，增发精兵，以成大计。“