比如，之前在先遣战中击败新宫的宍户隆家、宍户元源祖孙俩，依旧站在毛利元就一边，他们不仅在五龙城展开笼城，宍户隆家还亲自率军进入郡山城协防。毛利氏的妻族福原氏在铃尾城笼城，小早川兴景、杉隆相等大内家麾下的国人众也在坂、丰岛等地驻军，以备不时之需。

九月六日，尼子军突入石州口，意图掠夺米粮，但尼子诠久发现城下町不但空无一人，而且掠夺不到半粒米粮，大怒之下放火烧了城下町，并顺势将吉田郡山城包围起来。

九月二十三日，尼子诠久放弃风越山，将本阵前移至青山、光井山之间。

因此，存放大量兵粮和军资的风越山的守备变得异常薄弱，毛利元就见有机可乘，立即派一百军势乘着夜色突袭风越山，不但抢夺了相当数量的米粮，更放火烧毁了风越山的大片营地，一定程度上造成了尼子军的恐慌。

但是，这种程度的夜袭，无法对尼子军伤筋动骨。看清形势的毛利元就，开始连番催促大内义隆出兵支援。

收到毛利军的求援信后，大内义隆立即命令陶隆房整军备战，并要求安艺武田氏出兵协助。但是武田元光却以品川信定等家臣屡屡阻挠为借口拖延出兵，引发了大内义隆的不悦。

事实是，银山城内的品川信定得到消息后，立即派人告知尼子诠久，让其加快对吉田郡山城的攻势。

尼子诠久却认为，要想攻克吉田郡山城，就必须断绝其外援，首当其冲便是下津城的杉元相、小早川兴景对吉田郡山城的兵粮补给。

九月二十六日，尼子军侍大将汤原宗纲率领精锐一千五百人，由青山出发，越过池之内的山顶向下津城逼近。未曾想，中途却遭到毛利和杉、小早川军的两面夹击，汤原宗纲的军队立刻陷入混乱，只得往池之内方向逃去。

在毛利军但穷追猛打下，慌不择路的汤原宗纲因战马陷入泥地无法进退，无奈之下只得切腹自断，这场“池之内合战”以尼子军战败而告终。

久攻不克且痛失大将，尼子诠久恼羞成怒，决定采用步步为营的方式，对郡山城展开强攻。

十月十一日清晨，吉田盆地还笼罩在浓雾之中，尼子军便已经敲响了阵太鼓、吹起了法螺号，在尼子诠久的命令下，以新宫党为首的一万尼子军开到郡山城下，准备对吉田郡山城发动强攻。

对此，毛利元就一改早先制定的笼城战术，决定主动出城迎战。

不同于硬碰硬的正面野战，毛利元就将军势分为三部分：

第一路五百人，由渡边通、国司元相、儿玉就光等人率领。第二路三百人，由桂元澄、栗屋元真率领，两路兵都作为伏兵使用。第三路由毛利元就亲自率领，与尼子军正面交锋，目的在于吸引尼子军进入埋伏圈。

尼子军这边，为了歼灭毛利军主力，尼子诠久派出重臣龟井秀纲为主将，率领“尼子十旗”中的三泽为幸、米原纲宽与毛利军在土取桥一带发生了激烈交战。