燕王突然率兵退出。

平安、何福以为燕军退了，不用再防范，便慢慢押着粮车前往灵璧。行约数里，天色微昏，暮霭四合，野景苍茫。前面丛林参差，浓密错杂，辨不清枝干，只是黑压压的一片。见到这情形，平安一怔，对何福道：“这里隐伏危险，军队应小心行路，谨防敌人突袭！”

何福道：“平将军，你太多心了！燕军的伏军已经退了，怎会还有埋伏？”

平安道：“燕军有道衍出谋，行动诡诈，神出鬼没，此处情况险恶，还是小心些为好。”

何福道：“平将军说得对。常言‘小心不多余’，我们就去传令，小心行军。”

可是，还没容下令，突然一声炮响，震得南军将士心虚胆悸。

随着这声炮响，林间钲鼓齐鸣，喊杀连天，千军万马冲杀而出。

南军猝不及防，立刻被冲得七零八落。此时南军被炮声、呐喊声、钲鼓声，吓得东藏西躲。他们不知林中还有多少人马，谁也无心恋战，竟乱窜乱逃起来。

平安、何福都是勇将，他们遇险不惊，放马冲入燕军，舞动大刀，寻敌格杀。一时间燕军逢者即伤，挡者即亡，他们所到之处，燕军纷纷后退。

平安、何福正在扬威，突然驰来一名年轻燕将。这燕将骁勇无比，带着一队燕军，挡住平安、何福。这年轻燕将不是别人，正是燕王二世子高煦。高煦率兵截住平安、何福，其他燕军追杀溃散的南军去了。

平安、何福奋勇抵挡高煦。此时，燕王又率燕军杀来。平安、何福见难保粮车，自知恋战无益，便带着残军夺路逃了。

平安、何福逃到灵璧。他们的粮车尽失，还伤亡万余人、战马三千多匹。南军个个唏嘘，颓丧极了，只得在灵璧闭寨坚守。

当夜无事。第二日，南军众将商议行止。平安道：“灵璧营中，粮草已尽，大军不能复留，我们必须移军别处。”

何福道：“移军是势所必然，可是我们到哪里去呢？”

大家都不知该到哪里去好，只是哀叹。最后还是平安道：“既然大家都认为该移军，我倒有个去处，大家商量可不可去？”

一将领道：“平将军请讲！”

平安道：“汝南侯梅殷，现屯四十万大军于淮上。我们到淮河两岸筹粮，也可以和梅军有照应。”

何福道：“到淮河两岸筹粮，一可扼制燕军，二可与梅军呼应，这样甚好。只是燕军在窥伺我们。我们营盘分散，若不一齐移营，必被敌人发现；若被敌人发现，我们必被截杀。”

平安道：“这好办。只要我们定一暗号，统一行动，即使敌人发现我们移营，我们也已到了路上。敌人若追，在路上战斗，那就难知谁胜谁负了……”

大家都同意平安说的办法。于是，规定了暗号，准备行动。

不想，这暗号被燕军的暗探探去了。这次燕军南征，虽然军师道衍没随行，可是行军作战的一切事项，仍依他临别嘱咐行事。

这次在灵璧，城外双伏劫粮车，就是燕王根据道衍的临别嘱咐想出的妙计。道衍反复说知己知彼，方能百战百胜。这次道衍又嘱咐道：“每次准备作战，都要充分了解敌情，最好是往敌营中派暗探……”

燕王信服道衍，把他的话牢记在心，临战就参照。此次就是通过暗探送来的情报，得知平安、何福两军移营暗号。

燕王军知道了南军的移营暗号，是放三声炮，然后一齐移营，于是就在移营途中设伏。

南军听到三声炮响，各营迅速收拾营帐，装载物资，向淮上开拔，却乖乖地全进入了燕军的埋伏圈。南军因为全无戒备，燕军出击时，虽勉强抵挡了一阵，也无济于事，最后大部被歼。

这次战役，南军损失惨重，兵卒约损失三分之二。副总兵陈晖、侍郎陈性善等三十余名将官或战死或被擒，连著名骁将平安也因马蹶，摔在地上，被燕军擒住。只有何福一人，率残兵逃去。

败报传入南京，建文帝闻之大惊，叹道：“我朝精锐，悉数伤亡，我们从此要一蹶不振了！”

黄子澄闻报，大哭道：“大势去了！我辈万死也不足赎误国罪名。”他和齐泰商量后向建文帝上书，请调辽东兵十万，至济南与铁铉会合，截击燕军归路。

建文帝闻奏，同意他们的奏折，飞调总兵杨文赶赴济南。杨文奉调，率十万大军，浩浩荡荡直奔济南。不意走到半路，被燕将宋贵截杀。辽兵溃散，杨文被擒。

燕军经过这几次大捷，军威大震，便长驱而下，攻打